| | |

Samþykktir

Samþykktir Atvinnuþróunarfélags Vestfjarða hf.

1. Heiti félagsins, heimili og tilgangur.

1.gr.

Félagið er hlutafélag og nafn þess er Atvinnuþróunarfélag Vestfjarða h.f. Heimili félagsins er að Árnagötu 2-4, Ísafirði. 

2.gr.

Tilgangur félagsins er að efla atvinnulíf á Vestfjörðum og að styrkja forsendur byggðar með því að bæta jarðveg viðskipta til framtíðar.

3.gr. 

Tilgangi sínum hyggst félagið ná með því að; 

1. Taka þátt í og vera leiðandi aðili við mótun atvinnustefnu á Vestfjörðum. 

2. Hafa frumkvæði að leit að sóknarfærum í atvinnulífinu. 

3. Standa fyrir sérstökum rannsóknar- og þróunarverkefnum, sem stuðla að þróun atvinnutækifæra. 

4. Aðstoða fyrirtæki, einstaklinga, sveitarfélög, félagasamtök og stofnanir við kanna nýjungar í atvinnurekstri. 

5. Veita fyrirtækjum og einstaklingum almenna viðskiptaráðgjöf svo sem ráðgjöf varðandi vöruþróun, fjármögnun, markaðssetningu og rekstur. 

6. Hafa frumkvæði að samvinnu við aðila í atvinnulífinu og efla samstarf milli þeirra. 

7. Vera tengiliður milli tækni- og þjónustustofnana atvinnulífsins og þeirra, sem eru í atvinnurekstri eða starfa að atvinnumálum. 

8. Miðla upplýsingum um tækni, rekstur og fjármögnunarmöguleika og aðstoða við gerð umsókna og lána. 

9. Standa fyrir uppbyggingu fagþekkingar og stjórnunarkunnáttu með námskeiðahaldi og annarri fræðslustarfsemi. 

10. Að kosta, veita styrki eða áhættulán til rannsókna á nýjum atvinnutækifærum svo og til þróunarverkefna vegna nýrra atvinnugreina. 

11. Að kaupa, eiga og selja hlutabréf. 

12. Að taka lán til eigin þarfa sem og til endurlána. 

2. Hlutafé félagsins.

4.gr. 

Hlutafé félagsins skal vera í upphafi kr. 8.748.100.- og skiptist í hluti að fjárhæð kr. 5.000.- eða margfeldi þeirrar upphæðar. Eitt atkvæði fylgir hverjum hlut að fjárhæð kr. 5.000.-

5.gr.

Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé um allt að 5.000.000.- (fimmmilljónir 00/100). Heimildin gildir til ársloka 2016. Við hækkun hlutafjár eiga hluthafar rétt á að skrifa sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína. Noti einhver hluthafi ekki áskriftarrétt sinn að fullu eiga aðrir hluthafar aukinn rétt til áskriftar. Að öðru leyti fer um hækkun hlutafjár með áskrift nýrra hluta eftir V. kafla laga um hlutafélög og reglum sem stjórn félagsins setur í samræmi við ákvörðun hluthafafundar.

6.gr.

Þegar hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu skal honum afhent hlutabréf, sem stjórnin gefur út og veitir það honum full réttindi í samræmi við samþykktir þessar. Hlutabréf skulu hljóða á nafn. 

Í hlutabréfi skal greina; 

a) nafn og heimili félagsins. 

b) númer hlutabréfs og fjárhæð hlutar. 

c) nafn hluthafa og heimilisfang. 

d) útgáfudag hlutabréfs. 

e) skorður við heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum. 

Hlutabréfin skulu tölusett með áframhaldandi númerum. Nú glatast hlutabréf eða eyðileggst og skal þá farið með skv. lokamálsgrein 27. greinar hlutafélagalaga. Skemmist hlutabréf getur eigandi þess fengið nýtt hlutabréf á sinn kostnað gegn framvísun hins skemmda bréfs, enda verði ekki villst um númer þess og efni.

7.gr. 

Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá yfir hlutabréfin, sem geymd skal á skrifstofu félagsins. Í hlutaskrá skal skrá nöfn hluthafa, stöðu, heimilisfang, kennitölu, fjölda hluta, númer á hlut eða hlutabréfum, útgáfudag hlutabréfs og nafnverð þess. Eigendaskipti að hlutum í félaginu öðlast ekki gildi gagnvart því fyrr en stjórn þess hefur verið tilkynnt um það skriflega. Jafnframt skal árita hlutabréfið um færsluna. Sá, sem eignast hefur hlutabréf í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrána.Hlutaskráin skal skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og skal arður á hverjum tíma svo og tilkynningar sendast til þess manns sem á hverjum tíma telst skráður eigandi viðkomandi hlutabréfa á hlutaskrá hlutafélagsins. Ber félagið enga ábyrgð á því ef arðurinn eða tilkynningar misfarast vegna þess, að vanrækt hefur verið að tilkynna félaginu um bústaðaskipti. 

8. gr.

Eigendaskipti að hlutum í félaginu öðlast ekki gildi gagnvart því fyrr en stjórn þess hefur verið tilkynnt um það skriflega. Stjórn félagsins hefur forkaupsrétt fyrir félagsins hönd að fölum hlutum. Að félaginu frágengnu hafa hluthafar forkaupsrétt að hlutum í hlutfalli við hlutafjáreign sína. Verði ágreiningur um verð hluta skal það ákveðið með mati tveggja óvilhallra manna, sem dómkvaddir skulu til þess starfa. Forkaupsréttarhafi hefur tveggja mánaða frest til að beita forkaupsrétti sínum og telst fresturinn frá tilkynningu til stjórnar um tilboð. Þá mega eigi líða fleiri en þrír mánuðir frá því að kaup voru ákveðin þar til kaupverð er greitt. 

Eigendaskipti vegna erfða eða búskipta lúta ekki framangreindum forkaupsréttarreglum. 

Óheimilt er að veðsetja eða gefa hluti í félaginu án samþykkis félagsstjórnar. 

9.gr.

Félaginu er heimilt að kaupa eigin hlutabréf að því marki sem landslög leyfa. Félaginu er óheimlt að taka hlutabréf í félaginu að veði til trygginar lánum til hluthafa.

10.gr. 

Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu. 


3. Stjórnskipulag félagsins.

11.gr. 

Með stjórn félagsins fara: 

a) hluthafafundur. 

b) stjórn félagsins. 

c) framkvæmdastjóri. 

4. Hluthafafundir.

12.gr. 

Hluthafafundir fara með æðsta vald í málefnum félagsins innan þeirra marka, sem samþykktir þessar og landslög setja. Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafundi og taka þar til máls. Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd og taka þar til máls og skal umboðsmaður leggja fram skriflegt umboð og dagsett þar um. 

Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa en ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum. Auk hluthafa, umboðsmanna þeirra og ráðgjafa hafa stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur/skoðunarmenn rétt til fundarsetu. 

Þá getur stjórn félagsins boðið mönnum setu á einstökum fundum, einkum ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar.

13. gr. 

Aðalfund félagsins skal halda fyrir júnílok ár hvert. Fundinn skal halda í Vestfjarðakjördæmi eftir nánari ákvörðun stjórnar félagsins á hverjum tíma. 

Til aðalfundar skal boða með ábyrgðarbréfi eða með símskeyti ef stjórnin telur ástæðu til eða á annan sannanlegan hátt. Fundarefnis skal getið í fundarboði. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögur til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni þeirra í fundarboði. 

Aðalfund skal boða með minnst einnar viku og mest fjögurra vikna fyrirvara. 

Aðalfundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað og hann sækja fulltrúar, sem hafa yfir að ráða a.m.k. helmingi hlutafjárins. Nú reynist aðalfundur ólögmætur og skal þá boða til nýs fundar innan mánaðar með 7 daga fyrirvara og þess getið í fundarboði að fundurinn sé haldinn í stað fyrri fundar, sem ekki reyndist lögmætur. Síðari fundurinn er lögmætur til ákvarðana um þau mál, er ræða átti á fyrra fundi án tillits til fundarsóknar. 

Viku fyrir aðalfund hið skemmsta skal dagskrá, endanlegar tillögur svo og ársreikningar og skýrsla endurskoðenda/skoðunarmanna lögð fram, hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa, sem þess óskar. 

14.gr. 

Stjórn félagsins skal boða til félagsfundar þegar hún telur þess þörf, svo og samkvæmt fundarályktun eða kjörnir endurskoðendur/skoðunarmenn eða hluthafar, sem ráða minnst eins tíunda hlutafjárins krefjast þess skriflega og greina fundarefni. Stjórnin tilkynnir hluthöfum fundarefnið með fundarboði. Slíkir aukafundir og aðrir venjulegir hluthafafundir skulu boðaðir á sama hátt og aðalfundir, með 7 daga fyrirvara. 

Þegar lögmæt krafa er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar í síðasta lagi innan 14 daga frá því henni barst krafan. Ef stjórnin skirrist við að boða fund eftir móttöku slíkrar kröfu má leita atbeina hlutafélagaskrár, skv. 87. gr. hlutafjárlaga.

15.gr. 

Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál: 

1. Skýrsla stjórnar félagisins um starfsemi þess s.l. starfsár. 

2. Efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðið starfsár og skýrsla endurskoðenda skal lögð fram til staðfestingar. Endurskoðuð rekstraráætlun þessa árs ásamt starfsáætlun næsta árs. 

3. Kosning stjórnar og varastjórnar. 

4. Kosning endurskoðenda/skoðunarmanna. 

5. Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og endurskoðenda/ skoðunarmanna. 

6. Tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu. 

7. Önnur mál, sem eru löglega upp borin. 


Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/3 hlutafjárins krefjast þess skriflega á aðalfundi, skal fresta ákvörðun um málefni þau, sem greinir í 2. og 6. lið til framhalds aðalfundar, sem haldinn skal minnst einum mánuði og mest tveimur mánuðum síðar. 

16.gr.

Formaður félagsstjórnar skal setja hluthafafundi og stjórna þeim eða tilnefna fundarstjóra. Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara, sem heldur fundargerðarbók. Í fundargerðarbók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá um viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðarbók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesin upphátt í fundarlok ef þess er óskað og skrá þar athugasemdir, ef fram koma. 

Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðarbókina. 

17.gr.

Á hluthafafundi ræður afl atkvæða, nema öðruvísi sé mælt í samþykktum félagsins eða landslögum. Enginn einn aðili getur þó farið með meira en 20% atkvæða hjá félaginu. Ef tillaga fær jafn mörg atkvæði með og á móti telst hún fallin. Fái tveir menn eða fleiri jöfn atkvæði þegar kjósa skal menn til starfa fyrir félagið skal hlutkesti ráða. 

Hverjum 5.000.- kr. hlut fylgir eitt atkvæði á hluthafafundum. Eigin hlutir félags njóta ekki atkvæðisréttar og skulu ekki taldir með þegar krafist er samþykkis allra hluthafa, ákveðins meirihluta alls hlutafjár eða þess, sem farið er með á hluthafafundi.

18.gr. 

Rétt til setu á hluthafafundum hafa auk hluthafa og umboðsmanna þeirra, endurskoðendur/skoðunarmenn félagsins og framkvæmdastjóri, þótt eigi séu hluthafar. Hafa þeir fullt málfrelsi og tillögurétt. Einnig getur stjórn boðið sérfræðingum setu á einstöku fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar. 


5. Stjórn félagsins

19. gr. 

Aðalfundur kýs árlega 7 menn í stjórn félagsins og 7 varamenn. Um hæfi þeirra fer eftir lögum. Stjórnin skiptir með sér verkum. 

Formaður kveður stjórnina saman til fundar og stýrir þeim. Fundi skal boða hvenær sem stjórnarformaður telur þess þörf og þegar framkvæmdastjóri eða einn stjórnarmaður krefst þess. Félagsstjórn er ákvarðanabær, þegar meiri hluti sækir fund. Forfallist stjórnarmaður skal boða varamann til þátttöku á stjórnarfundum meðan forföllin vara. 

Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum. Séu atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns. 

Framkvæmdastjóri á sæti á fundum stjórnar sbr. 24. gr.

20. gr.

Stjórn félagsins hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda. Megin skyldustörf hennar eru: 


1. Að marka stefnu félagsins milli hluthafafunda og ákveða þau verkefni, sem félagið tekst á hendur og framkvæmd þeirra. 

2. Að ráða framkvæmdastjóra félagsins, ákveða honum laun og ráðningarkjör, setja honum erindisbréf og veita honum lausn. 

3. Að hafa stöðugt og ítarlegt eftirlit með öllum rekstri félagsins og að sjá um að bókhald þess og fjármál séu í fullkomnu lagi. 

4. Að koma fram fyrir hönd félagsins fyrir dómstólum og stjórnvöldum. 

5. Að ráða fram úr öðrum málum, sem ekki eru fyrir hluthafafund lögð og þeim málum, sem hluthafafundir skjóta til stjórnar.

21.gr. 

Meirihluti stjórnar skuldbindur félagið, þar á meðal til sölu og veðsetninga fasteigna félagsins enda liggi stjórnarsamþykkt fyrir.

22.gr.

Halda skal gerðabók um það, sem gerist á stjórnarfundum, sem undirrituð skal af þeim, er fundi sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem ekki eru sammála ákvörðun stjórnar eiga rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.

23.gr. 

Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnarinnar. 


6. Framkvæmdastjóri.

24.gr. 

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum, sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana, sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn. 

Framkvæmdastjóri ræður starfsmenn félagsins en hann skal hafa samráð við stjórnina um ráðningu helstu starfsmanna. Hann segir og upp starfsmönnum að höfðu samráði við stjórnina.

25.gr.

Framkvæmdastjóri er skyldur að hlíta öllum ákvörðunum og fyrirmælum stjórnar. Honum ber að veita henni og endurskoðendum allar þær upplýsingar, sem þeir óska. Framkvæmdastjóri má ekki vera stjórnarmaður. Hann á sæti á fundum félagsstjórnar þótt ekki sé hann stjórnarmaður og hefur þar umræðu- og tillögurétt. 

7. Reikningar og endurskoðun.

26.gr.

Reikningsár félagsins er almanaksárið. 

Ársreikning skal semja fyrir hvert reikningsár og skal hann hafa að geyma ársskýrslu, rekstrarreikning og efnahagsreikning. Ársreikningur skal undirritaður af stjórn félagsins og framkvæmdastjóra. Ársreikningur skal lagður fyrir endurskoðendur eða skoðunarmenn eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund. 

27.gr.

Í ársskýrslu skal gefa upplýsingar, sem eru mikilvægar við mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu á rekstrarárinu og ekki koma fram á efnahags- og rekstrareikningi eða skýringum með þeim. Þetta á einnig við um mikilvæg atriði, sem fram hafa komið eftir lok reikningsársins. Ársskýrsla skal veita upplýsingar um fjölda starfsmanna, framkvæmdastjóra og annarra í þjónustu félagsins. 

Stjórnin skal í ársskýrslu gera tillögu um ráðstöfun á hagnaði félagsins eða jöfnun taps. 

28.gr.

Í skýringum með ársreikningi skal gefa upplýsingar um þau atriði, sem mikilvæg eru við mat á fjárhagselgri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu, sbr. 52. gr. laga um ársreikninga ef þau koma ekki greinilega fram í ársreikningnum sjálfum.

29.gr.

Ársreikningur skal gerður samkvæmt lögum og góðri reikningsskilavenju, bæði að því, er varðar mat á hinum ýmsu liðum, uppsetningu, sundurliðun og heiti liða.

30.gr.

Á aðalfundi skal árlega kjósa tvo löggilta endurskoðendur eða skoðunarmenn til eins árs í senn. Endurskoðendur skulu vera bókhaldsfróðir menn og mega þeir ekki vera í þjónustu félagsins að öðru leyti. Endurskoðendur skulu í samræmi við góða endurskoðunarvenju endurskoða ársreikninginn og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu. 

Halda skal sérstaka endurskoðunarbók í samræmi við 66. gr. laga um ársreikninga og skal þar skrá ábendingar og athugasemdir, sem endurskoðendur/skoðunarmenn vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra. Endurskoðendur skulu hafa lokið endurskoðun ársreikninga eigi síðar en 1.maí ár hvert. Ber þeim þá að senda hann stjórn félagsins ásamt athugasemdum sínum. Í síðasta lagi einni viku fyrir aðalfund skal stjórn félagsins hafa samið svör sín við athugasemdum endurskoðenda og skulu þau og athugasemdirnar liggja frammi hluthöfum til sýnis ásamt ársreikningi a.m.k. viku fyrir fundinn.

8. Skipting arðs.

31.gr. 

Aðalfundur ákveður að fengnum tillögum stjórnar félagsins hvernig verja skuli tekjuafgangi félagsins og hvern arð skuli greiða hluthöfum eftir liðið reikningsár. 

Stofna skal arðjöfnunarsjóð þegar tekjuafgangur leyfir eftir nánari ákvörðun aðalfundar. Ber að leitast við að styrkja sjóðinn eins og unnt er, samhliða stöðugum arðgreiðslum til hluthafa. 

9. Eigin hlutafé félagsins. 

32.gr.

Félaginu er heimilt að eiga eigið hlutafé allt að 10% - tíu af hundraði - en leitast skal stjórnin við að losa félagið á heilbrigðan hátt við það hlutafé til hluthafa, sem eðlilegt er talið að kaupa. Félaginu er óheimilt að taka eigin hlutabréf að veði til tryggingar lánum til hluthafa. 

10. Breytingar á samþykktum félagsins.

33.gr.

Samþykktum félagsins má breyta á löglega boðuðum félagsfundum enda sé þess rækilega getið í fundarboði að slíkar breytingar séu fyrirhugaðar og í hverju þær felist í meginatriðum. 

Með breytingunni þurfa að greiða atkvæði a.m.k. 2/3 greiddra atkvæða svo og hluthafar, sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár, sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum. 

Ákvæðum samþykkta þessara um atkvæðisrétt hluthafa og jafnrétti sín í milli verður þó ekki breytt nema með samþykki 3/4 - þriggja fjórðu - hluta atkvæða allra hluthafa og allra þeirra, er sæta eiga réttarskerðingu, sbr. 94. gr. hlutafélagalaganna.

11. Slit á félaginu. 

34.gr.

Ákvörðun um félagsslit án gjaldþrotaskipta skal tekin á hluthafafundi af hlut-höfum, sem hafa yfir að ráða minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins. 

Hið sama á við um hvers konar samruna eða sameiningu félagsins við önnur félög og um sölu á öllum eignum þess. 

Fundur sá, sem samþykkir á lögmætan hátt að slíta félaginu kveður og á um, hvernig ráðstafa skuli eignum þess og greiðslum skulda sbr. XIII. kafla hlutafélagalaganna. 


12. Önnur ákvæði. 

Að öðru leyti en greinir hér að framan í samþykktum þessum skal farið eftir ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög. 


Ísafirði 20. nóvember 2014.